Lorsqu'une société connaît des difficultés financières, les associés peuvent décider d'un commun accord de rembourser les dettes et de dissoudre la société. Cette dissolution doit suivre certaines étapes essentielles pour être menée à bien. Vous trouverez la procédure à suivre pour cette décision importante pour une société.
LA DÉCISION DE DISSOLUTION DE LA PART DES ASSOCIÉS
La
dissolution anticipée d’une société est une décision prise uniquement par les associés de la société. Il n’y a pas de moment précis pour une telle décision, les associés peuvent donc décider à tout moment. L’ouverture d’une procédure de liquidation n’exclut pas le droit de la société de jouir de son statut de personne morale. Ses prérogatives, liées à son statut de personne morale, s’éteignent lors de la clôture de la procédure de liquidation. Une fois la question des créances résolue, les associés peuvent alors procéder au partage de l’actif net restant de la société entre eux. En général, il apparaît que les sociétés ne sont pas dissoutes pour des raisons financières. Les questions de dissolution sont abordées lorsque les associés rencontrent des difficultés dans la gestion de la société.
L’ADOPTION DE LA DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ LORS D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cette décision devra être adoptée en Assemblée générale à une majorité extraordinaire. Il existe un délai pour cette dissolution. Ce délai commence à la date de l’assemblée, qui marque la date de la décision. Toutefois, une date ultérieure n’est pas exclue. Au début de la période de dissolution, la capacité juridique de la société s’éteint automatiquement. Exceptionnellement, elle subsiste pendant la procédure de liquidation et s’éteint complètement à la fin de la procédure. Pendant la procédure de liquidation, tous les documents et registres relatifs à la société doivent porter la mention « société en liquidation ». La procédure de
dissolution d’une société ne nécessite pas d’intervention judiciaire tant que la société dispose de fonds suffisants pour payer ses dettes. La liquidation se termine par le remboursement intégral des dettes de la société et l’apurement de tout son passif. À la fin de la liquidation, une assemblée générale doit constater l’extinction de la personnalité juridique de la société. Par la suite, un procès-verbal doit être établi pour certifier la vérité des faits. Ce procès-verbal est associé au nom de la société.
LE SUIVI DES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES
Lorsque la décision de dissolution d'une société devient officielle, les associés sont tenus de transmettre l’information aux tiers au moyen d’un avis. Pour que l’avis leur soit opposable, il doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis n’est valable que s’il contient les mentions obligatoires telles que l’identification de la société et le motif de la liquidation. En ce qui concerne l’identification de la société, la dénomination sociale, le pouvoir social, la forme de la société et le montant du capital social doivent être mentionnés. En outre, il faut indiquer l’adresse précédente du siège social, le numéro d’enregistrement et la ville où se trouve le registre du commerce et des sociétés. Parmi les autres mentions obligatoires figurent l’identité du liquidateur et toutes les informations concernant les documents notifiés. Le tribunal de commerce chargé de la liquidation doit également être mentionné. L’ouverture de la procédure de liquidation anticipée de l’entreprise est nécessairement soumise à une procédure judiciaire. À cet effet, un dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce rattaché au siège social de la société. La recevabilité du dossier est subordonnée à la présentation d’un certain nombre de pièces justificatives, notamment une copie timbrée et enregistrée du procès-verbal constatant la dissolution de la société. Le dossier présenté doit également comprendre les formulaires M2 dûment signés, l’avis de publication au journal d’annonces légales et le document relatif au représentant légal si sa signature ne figure pas sur les documents présentés. Ces documents doivent être suivis du versement d’un chèque au greffe du tribunal de commerce désigné. Les informations relatives au liquidateur sont d’une importance capitale pour que le dossier soit recevable. C’est pourquoi le liquidateur doit être choisi avec soin.
LE CHOIX DU LIQUIDATEUR
Le liquidateur est le représentant légal de l’entreprise dans la procédure de liquidation. Son rôle est de dresser un inventaire de l’actif et du passif de l’entreprise. Il est également tenu de rédiger les différents actes importants pour la procédure de liquidation. Un mandat peut lui être accordé, si nécessaire, pour rédiger les documents commerciaux et les actes destinés aux tiers. À cette fin, son nom est ajouté à ces documents, à la suite de l’inscription de la mention « société en liquidation ». Toutes ces formalités ont pour but de faire connaître le nouveau statut de la société. Le liquidateur peut être soit une personne de la société, généralement l’actionnaire unique, soit un représentant légal de la société concernée. Ce dernier doit pouvoir justifier de sa fonction sans être soumis à aucune sanction de la part du Conseil d'administration. Le liquidateur peut également être un tiers, mais il ne doit pas faire partie d’un groupe d’acquisition de l’entreprise liquidée, sous peine d’être poursuivi.
